Par Rachel Ruimy et Théo Renaudie
A propos de Cass. com., 30 sept. 2020, n° 19-10.423.
Entre sociétés commerciales, la clause attributive de compétence territoriale ne prévoyant pas la nature de la juridiction donne compétence au tribunal de commerce du lieu désigné.
Les commerçants peuvent contractuellement convenir du tribunal territorialement compétent pour connaître des éventuels différends liés à leur contrat si la clause de compétence territoriale a été spécifiée de façon très apparente dans l’engagement.
En l’espèce, en 2010, une SARL et une SASU, toutes deux commerciales par la forme, ont prévu au sein de leur contrat de co-développement, la clause suivante :
« Tout différend relatif à la validité, l’interprétation, l’exécution ou l’inexécution ou la résiliation du présent contrat est soumis à défaut d’accord amiable aux tribunaux de Paris ».
En 2015, la SASU a assigné son cocontractant devant le Tribunal de commerce de Dijon aux fins d’obtenir sa condamnation à lui payer une certaine somme en exécution du contrat. La SARL excipe donc de l’incompétence de ce tribunal puisque le contrat désigne les « tribunaux de Paris ».
En 2018[1], la Cour d’appel de Dijon écarte l’exception d’incompétence au motif que, bien que la clause soit apparente à l’engagement, « si le siège de la juridiction choisie est parfaitement identifiable, tel n’est pas le cas de la nature de la juridiction concernée. Qu’ainsi elle n’est pas explicite comme ne renvoyant pas à une juridiction précise, qu’elle n’est donc pas valable et ne saurait par suite être opposée à la SARL ». Cette dernière a ainsi formé un pourvoi en cassation.
Ce 30 septembre 2020, la Cour de cassation a cassé l’arrêt d’appel au visa de l’article 48 du Code de procédure civile et en statuant sur la compétence du tribunal de commerce de Paris, renvoyant les parties directement devant la cour d’appel de Paris pour la procédure de deuxième instance, au motif que :
« En statuant ainsi, alors que la nature de la juridiction choisie, à savoir le tribunal de commerce de Paris, était déterminable par la seule qualité de sociétés commerciales des parties, la cour d’appel a violé le texte susvisé. »
Ainsi, entre sociétés commerciales, il n’est pas possible d’écarter une clause attributive de compétence territoriale très apparente au motif qu’elle ne désigne pas la nature de la juridiction.
Cette solution n’est pas nouvelle et avait déjà été dégagée par la première chambre civile de la Cour de cassation.
Il est toutefois toujours recommandé d’être particulièrement vigilant quant à la rédaction de toute clause attributive de compétence territoriale présente au sein des contrats conclus entre commerçants et d’y préciser de manière très apparente, la nature et le lieu du tribunal compétent en cas de litige.
Enfin, une attention particulière est régulièrement portée sur l’apparence de ladite clause[2] ainsi que sur la forme du consentement des parties.
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[1] CA Dijon, 20 novembre 2018
[2] Civ. 2e, 20 févr. 1980, Bull. civ. II, no 37